コーポレートガバナンス・コードの各原則への対応状況について
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の83原則すべてについて記載しております。
第1章【株主の権利・平等性の確保】
原則 補充原則 |
対応状況 | 内容 |
基本原則1 | Comply | 当社は、企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくためには、ステークホルダーとの適切な協働が重要であると認識しています。その中でも株主の重要性を十分に認識し、株主の権利行使に資する情報の適切な提供や株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を図り、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に努めています。 |
原則1-1 株主の権利の確保 |
Comply | 当社は、適時開示管理体制を定め、法令に基づく適切な情報開示を行うとともに、株主総会においては十分な質疑応答の機会を確保した上で株主の議決権行使が支障なく行われるように運営するなど、株主の権利が実質的に確保されるよう努めています。 |
補充原則 1-1① |
Comply | 当社は、株主総会の会社提案議案に対し相当数の反対票が投じられた場合には、取締役会において反対票の分析を行い、今後の経営判断に反映させていきます。 |
補充原則 1-1② |
Comply | 当社は、独立社外取締役2名、独立社外監査役3名の体制により経営執行の監督体制を構築し、コーポレートガバナンスに関する役割と責務を果たす体制を整えています。当社は現在、定款により、剰余金の配当等の決定機関を取締役会としており、今後、株主総会決議事項を新たに取締役会に委任する提案を行う場合には、経営判断の機動性、専門性の確保を考慮し対応していきます。 |
補充原則 1-1③ |
Comply | 当社では、株主の権利を保護し、権利行使を促進し、株主に対する平等性の確保に努めています。当社では、少数株主権等の行使手続きその他株式に関する取扱い等を株式取扱規程に定め、株主が円滑に権利行使できるよう努めています。 |
原則1-2 株主総会における権利行使 |
Comply | 当社は、株主の適切な判断に資する情報の提供、電子提供措置の早期化、アクセス通知の早期発送、いわゆる集中日以外での株主総会の開催等を通じ、株主の権利行使に係る適切な環境整備を進めています。 |
補充原則 1-2① |
Comply | 当社は、株主の株主総会における適切な判断に資するよう、株主総会付議議案については、取締役会決議後速やかに開示を行っています。また、株主が、株主総会関連書類を含む当社のIR情報を容易に入手できるよう、東京証券取引所のホームページおよび当社のホームページに情報を掲示するとともに、IR問い合わせ窓口を設置し、株主からのご質問、ご意見にお答えしています。 【掲示アドレス】https://www.unirita.co.jp/ir/ 【IR窓口アドレス】https://www.unirita.co.jp/ir/inquiry.html |
補充原則 1-2② |
Comply | 当社は、会社法が定める期限より前に株主総会資料の電子提供措置を行い(総会開催日の3週間+α日前)、同様にアクセス通知の発送も行い(総会開催日の2週間+α日前)、株主の検討期間の確保に努めています。また、電子提供制度の下、株主総会資料は、当社ウェブサイトならびにTDnetにおいて電子的に公表しています。 |
補充原則 1-2③ |
Comply | 当社は、開かれた株主総会を目指して、いわゆる集中日と予想される日を避けて株主総会開催日及び開催時間を設定しています。 |
補充原則 1-2④ |
Explain | 当社では、機関投資家及び海外投資家を含めた株主が議決権行使をしやすい環境を提供することは必要であると認識しています。しかしながら、現在、当社では、機関投資家及び海外投資家の株式保有比率が比較的低いため、コスト等を勘案し議決権の電子化や招集通知の英訳を採用していません。今後、株主構成の変化等に応じて検討していきます。 |
補充原則 1-2⑤ |
Explain | 当社は、定款の定めのとおり、株主総会に出席し議決権の行使をする株主を、名義株主又は名義株主である代理人に限定しています。いわゆる実質株主と呼ばれる、株主名簿に登録のない機関投資家等の出席については、国内・海外を問わず、法律上及び実務上の問題点、また世の中の動向を踏まえたうえで、株主名簿管理人であり株式代行事務を担当する信託銀行とも協議しながら今後の課題として検討していきます。 |
原則1-3 資本政策の基本的な方針 |
Explain | 当社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得る経営の重要事項であるものと認識しており、財務健全性、資本効率、株主還元の観点から最適なバランスを検討し、中期経営計画の遂行を通じてその実現を図っております。資本政策の策定にあたっては、株主の利益を重要な課題として位置付けるとともに、今後の事業展開に備えた経営基盤の強化を図りつつ、業績向上に努めることを基本方針としています。利益配分については、更なる成長のための投資に必要な内部留保を確保しつつ、適正な財務体質の維持と株主還元を図っていきます。現中期経営計画では、その最終年度である2023年度においてROE、DOEを重視する経営指標として掲げていますが、次期中期経営計画においては、資本政策の内容の更なる充実と具体化を図り、株主や資本市場に対しわかりやすく説明するよう努めてまいります。 |
原則1-4 政策保有株式 |
Explain | 当社は、事業戦略上の重要性、取引関係の維持・拡大及び取引関係から生じる収益等を総合的に勘案し、当社の企業価値向上に資すると判断された場合、株式の政策保有を行う方針です。その政策上の判断は適宜見直しを行い、意義が不十分、あるいは資本政策に合致しない保有株式については縮減を進めます。取締役会において、銘柄ごとに保有目的、保有リスク、配当利回り等を精査し、保有の適否を検証します。政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、投資先企業の企業価値向上や成長に資する提案であるか否かを判断します。また、株主価値が大きく毀損される事態やコーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には反対票を投じます。 |
補充原則 1-4① |
Comply | 当社では、政策保有株主から保有株式の売却意向が示された場合には、その売却意向を十分に尊重し、取引等への影響を示唆するなどにより売却を妨げることはありません。 |
補充原則 1-4② |
Comply | 当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動における意義及び経済合理性を勘案して、政策保有株主との間における取引を行い、会社や株主共同の利益を尊重します。 |
原則1-5 いわゆる買収防衛策 |
Comply | 当社は、株主の負託に応えるべく、中期経営計画の推進、重要な経営指標の確保等を通じて、当社グループ全体の持続的成長と企業価値向上の実現を最重要経営課題と認識しています。当社では、中長期的観点から事業成長のための構造変革を行うべく中期経営計画に基づき、成長投資、グループ戦略を推進しています。従って、短期的視点による大規模株式買収者からの意図を的確に判断し、株主の判断を仰ぐために、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)を、株主総会の決議の下、導入しています。 |
補充原則 1-5① |
Comply | 当社株式が公開買付けに付された場合、会社の所有構造に変動を及ぼし、株主の利益に影響を与える恐れがあることから、当社取締役会としての考え方を速やかに株主に開示します。また、株主の利益を尊重し、株主が公開買付けに応じることを妨げません。 |
原則1-6 株主の利益を害する可能性のある資本政策 |
Comply | 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、取締役会で十分に検討した上で、適正な手続きを確保しつつ、株主にその必要性や合理性について説明を行います。 |
原則1-7 関連当事者間の取引 |
Comply | 当社は、当社と関係会社間、取締役及び取締役が実質的に支配する法人等との競業取引及び利益相反取引は、関連当事者取引管理規程に従って、取締役会での承認を得ることとしています。更に、年1回、当該取引の有無及びその取引の合理性、条件の妥当性等を十分に検討し、取締役会に報告することとしています。 |
第2章【株主以外のステークホルダーとの適切な協働】
原則 補充原則 |
対応状況 | 内容 |
基本原則2 | Comply | 当社は、株主をはじめとするさまざまなステークホルダーと良好な関係を築き、企業価値を中長期的に向上させていくためには、コンプライアンス体制、リスク管理体制、社会的責任の認識、適切な内部統制システムの維持・強化が重要であると認識しています。これを踏まえ、事業活動を通じて企業としての社会的責任を果たすことにより、持続可能な社会の形成に貢献していくことを考えています。また、当社は、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に資するよう、当社グループ役員・従業員の価値観、倫理観、行動の拠り所となるものとして、「企業理念、行動指針」を定め、組織内浸透、順守を図る活動を行っています。 |
原則2-1 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定 |
Comply | 当社は、当社の全ての役員・従業員が職務遂行にあたって、その活動の基礎となる「企業理念」を以下のように定めています。 【企業理念】 「私たちは、しなやかなITを使い、社会の発展とより良い未来の創造に貢献する企業を目指します。」 そして、この理念の下、行動指針を定め、全ての役員・従業員が職務遂行に際しての活動の基礎としています。 |
原則2-2 会社の行動準則の策定・実践 |
Comply | 当社は、当社の全ての役員・従業員が職務遂行にあたって、その活動の基礎となる「企業理念」のもと以下の「行動指針」を定めています。 【行動指針】についてはこちらをご覧ください。 当社は、企業理念に定める行動規範及び行動指針が役員・従業員に正しく理解され、具体的な行動として実践されるよう、企業理念を実践や行動に落とし込むための「CREDO研修」、行動指針に則り成果を出した従業員を表彰する制度などを実施し、形式的なものにならないように努めています。 |
補充原則 2-2① |
Comply | 原則2-2に記載しています。 |
原則2-3 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題 |
Comply |
当社は、持続可能な社会発展の観点からも、社会課題の解決は、私たちIT企業のミッションであると考え、最新のテクノロジーを駆使し、よりよい社会システムを実現していくために自らも新しい事業の創出に取り組んでおります。「地方創生」への貢献を目指しては、グループのICT技術や経験を武器に、人口減少と高齢化が進む地方において、公共交通など移動分野における取り組みを進めています。さらに、情報のデータ化が進みにくかったことが農業現場における課題の一つと考え、データ活用とシステム運用で培ったITのノウハウを活かして、全国の農家様を応援する取り組みにチャレンジしており、「地方創生」に加えて「一次産業の活性化」への貢献も目指しております。 |
補充原則 2-3① |
Explain |
当社は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題については、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題と認識しております。グループ中期経営計画の方針として社会課題をITにより解決することを掲げ、その方針の下、新規事業領域として、IoTとデータ活用による地方の二次交通(バス交通等)の活性化や、ITサービスによる農業経営の変革支援事業を設定し、社会のサステナビリティに貢献するべく事業活動を進めています。 また、自然災害等への危機管理については、危機管理委員会による、今般のコロナ禍での社員の健康と安全を守る迅速な対応、大規模災害等の発生時を想定した事業継続計画の策定や訓練の実施、定期的な計画の見直し等を実施しております。 ただし、気候変動等を含むサステナビリティ関連のリスクおよび機会の識別、評価および管理の網羅性や体系化については、十分とは言えない状況であると認識しています。今後、サステナビリティ関連のマテリアリティを特定し、そのリスクの低減と機会を捉えた事業拡大を図るため、マネジメントサイクルを確立してまいります。 |
原則2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 |
Comply | 当社は、多様性(ダイバーシティ)推進の基盤となる、個人のニーズに応じた雇用形態や働き方の選択肢を用意し、勤務時間、勤務場所(オフィス業務またはリモートワーク)など柔軟な働き方の体制や制度作りを推進しております。また、女性従業員の職域拡大、積極的な採用、育児支援制度、フレックスタイム制等の整備を通じ、女性従業員がいきいきと働き活躍できる職場環境作りに努めています。 |
補充原則 2-4① |
Comply |
当社は、人材の多様性と多様な人材の活躍が、当社の中長期的な企業価値向上につながるものと考え、ダイバーシティポリシーを定め、公表しています。継続的に測定する指標についても定めており、目標と実績につき開示しています。なお、これらの情報に関しましては、中期経営計画資料および有価証券報告書にて開示しております。(下記URL参照) |
原則2-5 内部通報 |
Comply | 当社は、内部通報に係る社内規程を策定し、法務部及び弁護士事務所に内部通報窓口を設けています。また、内部通報事案が発生した場合は、規程に則り取締役会へ報告され運用が監督されます。 |
補充原則 2-5① |
Comply | 当社は、内部通報に係る社内規程を策定し、弁護士事務所に内部通報窓口を設けています。また、同規程では、通報者が特定されないよう調査を行うことや調査内容等に関する守秘義務、会社が通報者に対して不利益な扱いを行わないことを定め、通報者保護の体制を整備しています。 |
原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能強化 |
Explain | 当社では、閉鎖型の確定給付年金制度を保有しておりますが、積立金の管理および運用に関しては、社外の運用機関に運用を委託し、管理部門にて運用実績を定期的にモニタリングしております。なお、運用方針としては、確定した給付を確実に行うためキャッシュ等により運用しております。また、企業年金基金としては、全国情報サービス産業企業年金基金(JJK)において、企業年金の積立金の運用を行っており、年金運用に当たる人材の登用等は行っておりません。なお、JJKは、健全な財政状況を維持し、スケールメリットを活かした高品質な資産運用を行うことで、長期にわたり安定的な基金運営を継続しています。 |
第3章【適切な情報開示と透明性の確保】
原則 補充原則 |
対応状況 | 内容 |
基本原則3 | Comply | 当社は、当社の財務状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うことはもちろんのこと、当社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実質的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から法令に基づく開示情報以外の情報についても、その情報提供に努めています。今後も、これらの情報が正確で分かり易く、有用性の高いものとなるように工夫を行い、各種媒体や当社ホームページを通じて提供していきます。 |
原則3-1 情報開示の充実 |
Comply | (ⅰ)当社は、企業理念及び中期経営計画を、当社ホームページに掲載しています。 【企業理念】はこちらをご覧ください。 【中期経営計画 】 ・説明資料 (ⅱ)当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書において開示しています。 (ⅲ)取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により全取締役及び全監査役のそれぞれの報酬総額の上限を定めています。取締役報酬については、役員報酬決定方針を取締役会にて承認・決議した上で、その方針に則り、代表取締役社長が各取締役の評価・個別額の素案を作成し、指名・報酬委員会で審議して、株主総会で決定された報酬の範囲内で、決定しています。(役員報酬制度の内容については補充原則4-2①にて後述) (ⅳ)経営陣幹部の選任は、的確かつ迅速な意思決定に資する経験・見識の有無、当社業績及び企業価値向上への貢献度等を勘案し、取締役会で決定しています。今後、経営陣幹部候補の選任につきましては、策定した選解任基準に基づき、指名・報酬委員会で検討していきます。また、解任にあたっては、今後、客観性・適時性・透明性をより高められる手続きの確立を目指し検討していきます。 (ⅴ)取締役・監査役の選任理由につきましては、招集通知にそれぞれの略歴と合わせて記載しています。また、執行役員の選任にあたっては、当社の経営理念・中期経営計画に基づきその目標を達成するために必要な知識・経験・能力等を備えると判断される候補者を、取締役会で決定しています。今後、取締役・監査役候補の選任につきましては、指名・報酬委員会で検討していきます。 |
補充原則 3-1① |
Comply | 当社は、上記の情報開示に当たり、開示情報がステークホルダーの皆様にとってより分かりやすく有用なものとなるように努めています。 |
補充原則 3-1② |
Explain | 当社の海外投資家持株比率は、現在2%台と高いものではないため、現状においては、フィスコレポート(半期ごとに当社の決算情報について同社のアナリストがレポートしたもの)の英文化サービスを利用しての情報提供を行っています。 |
補充原則 3-1③ |
Explain |
当社は、経営戦略の柱として、CSV経営推進のもと「社会課題をITにより解決する」ことを掲げており、この戦略は、サステナビリティの要素を内包するものと考えています。そして今後、サステナビリティの要素を経営戦略や事業活動にさらに深く位置づけ、事業活動として推進していくことが重要と認識しています。今後、サステナビリティ関連のマテリアリティを特定し、そのリスクの低減と機会を捉えた事業拡大を図るため、マネジメントサイクルを確立してまいります。 また、現状、十分とは言えない状況ではありますが、人的資本や知的財産への投資活動についても、経営戦略との関連における内容を、平易かつ具体的に開示するべく努めます。 |
原則3-2 外部会計監査人 |
Comply | 当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して適正な会計監査を行う責務を負っていることを認識し、外部会計監査人による適正な監査の確保に向けて、以下の補充原則に対応する箇所に記載した事項を含む適切な対応を行っています。 |
補充原則 3-2① |
Comply | (ⅰ)監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している『会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針』に準拠した形で「外部会計監査人の評価基準項目」を策定し、選定又は評価を行うこととしており、毎期評価を実施しています。 (ⅱ)監査役会は、外部会計監査人との意見交換、監査実施状況、「外部会計監査人の評価基準項目」に基づく評価等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っています。なお、現在の当社外部会計監査人であるアーク有限責任監査法人は、独立性・専門性ともに問題ないものと認識しています。 |
補充原則 3-2② |
Comply | (ⅰ)取締役会及び監査役会は、十分な監査時間の確保に関し外部会計監査人と事前協議を実施し、外部会計監査人が策定した監査計画や監査スケジュールの説明を受け、十分な監査時間を確保していることを確認したうえで、取締役会は監査契約の締結を承認し、監査役会は監査契約の締結に同意しています。 (ⅱ)外部会計監査人から要請があれば、代表取締役社長をはじめ各業務執行取締役等の経営幹部との面談時間を設けています。 (ⅲ)会計監査や四半期レビューの結果報告等を通じ、外部会計監査人と監査役は連携を確保しています。外部会計監査人と監査役会及び内部監査室は、三様監査の一環として各々の監査計画に関する意見交換を行うとともに、直接、適時に情報交換等を行い、連携を確保しています。 (ⅳ)代表取締役社長の指示により、各担当取締役が中心となり、調査・是正を行い、その結果報告を行う体制としています。また、監査役会は、常勤監査役が中心となり、内部監査室や関連部門と連携をとりつつ調査を行い、必要な是正措置を求めるようにしています。また、監査役会は、実施された是正措置及び再発防止体制の有効性について評価を行い、是正措置等が不十分であると認められた場合には、取締役会に対し追加の措置を求めるものとしています。 |
第4章【取締役会等の責務】
原則 補充原則 |
対応状況 | 内容 |
基本原則4 | Comply | 当社は、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制を分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに、社外取締役を選任し、透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。社外取締役を選任することで、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築するとともに、監査役は全員社外監査役を選任し、取締役の職務遂行に対する独立性の高い監査体制を構築しています。 |
原則4-1 取締役会の役割・責務(1) |
Comply | 取締役会では、当社の経営戦略や経営計画等の基本方針について、社外役員を交えて自由な意見交換のもとで議論をしています。取締役会は、四半期に一度、業務執行取締役から担当業務の業務執行状況や経営課題進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行っています。そして、各取締役と各監査役は、業務執行取締役からの報告に対して必要に応じて指摘・意見を行っています。 |
補充原則 4-1① |
Comply | 当社は、法令及び定款に定められた事項並びに当社グループにおける経営上重要な事項については取締役会で決定する旨を取締役会規程にて定めています。その主な事項は、以下のとおりです。 ①経営の基本方針、施策に関する事項 ②役員、経営幹部の人事に関する事項 ③株主総会で決定を委任された事項 ④重要な業務執行の決定に関する事項 ⑤その他法令に定められる事項 その他の事項については、経営会議、執行役員会並びに執行部門に委任することによって、業務執行のスピードアップを図っています。 |
補充原則 4-1② |
Comply | 当社では、3か年スパンの中期経営計画を策定し、その実現に取り組んでいます。この中期経営計画については、対外発表やIR活動において、その進捗も含め内容について説明するとともに、当社ホームページに掲載しています。 【掲示アドレス】 中期経営計画 ・説明資料 |
補充原則 4-1③ |
Explain | 当社では、現時点では、最高経営責任者等の後継者育成に関する具体的な計画は有していませんが、経営陣幹部を支える役員や管理職の育成は、企業の持続的な成長と企業価値向上を実現するための重要な課題であると認識しています。このような認識の下、CEO等の後継者育成については、そのプランニングの基本方針を定めています。今後、その方針に基づき、具体的内容を検討していきます。 |
原則4-2 取締役会の役割・責務(2) |
Comply | 当社は、ITの進化、ビジネスモデルの変革等、リスクを伴う事項に対し、必要と考えられる事業構造や体制の変革・整備を推進しています。その推進に際しては、取締役会において独立社外取締役による社外や株主の視点からの意見・提言を十分に踏まえた議論を経たうえで方針と計画を定め、社長以下経営陣、幹部の迅速・果断な意思決定を支援するように努めています。また当社では、経営陣に対し当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割当てる報酬制度を導入し、中長期的な業績向上と企業価値向上への意欲を高める仕組みとしています。 |
補充原則 4-2① |
Comply | 当社では、取締役報酬については、役員報酬決定方針を取締役会にて承認・決議した上で、その方針に則り、代表取締役社長が各取締役の評価・個別額の素案を作成し、指名・報酬委員会で審議して、株主総会で決定された報酬の範囲内で、決定しています。本役員報酬決定方針の中では、業績および中長期的な企業価値向上への貢献を重視した報酬体系とし、株主と価値観・評価目線を共有できるものとすることを基本方針として、下記決定プロセスを定めております。 (ⅰ)当社取締役(社外取締役を除く)の報酬体系は、毎月一定額の金銭を支給する「基本報酬」および「業績連動報酬」と、毎年1回、一定の時期に支給する「非金銭報酬」で構成する。それぞれの報酬の構成割合は、権限、期待範囲(成果責任)、難易度を元にミッショングレードを決定し、そのグレードに応じた報酬基準額を、役位に応じて決定する。 (ⅱ)基本報酬額は、権限、期待範囲(成果責任)、難易度を元に、各取締役のミッショングレードを決定し、そのグレードに応じた基本報酬基準額に対して、前年度の定性評価を反映させる。定性評価は、使用指標として①中長期的企業価値貢献に資する施策(資本政策、M&A等)、②担当部門の業務執行の成果、③経営参画貢献度、を評価し算定する。 (ⅲ)業績連動報酬額は、権限、期待範囲(成果責任)、難易度を元に、各取締役のミッショングレードを決定し、そのグレードに応じた業績連動報酬基準額に対して前年度の定量評価を反映する。定量評価は、業績指標として売上高と当期利益を採用し、その中でも当期利益をより重視する。また算出比率については、前年比と予算比を使用し、その中でも計画に対する進捗を評価する上で予算比を重視し算定する。 (ⅳ)非金銭報酬額は、権限、期待範囲(成果責任)、難易度を元に、各取締役のミッショングレードを決定し、そのグレードに応じた非金銭報酬基準額に応じて、毎年定時株主総会以降の取締役会にて譲渡制限付株式を付与する。 |
補充原則 4-2② |
Explain |
当社は、経営戦略の柱にCSV経営を掲げています。事業戦略の遂行にあたり取締役会は、サステナビリティを巡る取り組みの重要性を認識しております。取締役会は、環境変化への対応を積極的に行い、自社の中長期的な企業価値向上に資するための戦略設定のあり方と実践について監督すべく努めるとともに、今後、サステナビリティ関連のマテリアリティを特定し、そのリスクの低減と機会を捉えた事業拡大を図るため、マネジメントサイクルを確立してまいります。 |
原則4-3 取締役会の役割・責務(3) |
Comply | 当社では、経営陣幹部である執行役員の人事評価について、業績および業務課題達成度、マネジメントおよびリーダーシップ、指導育成、戦略立案等の要素からなる評価基準をもとに、毎期末に評価を行い、人事に適切に反映しています。また、適時かつ正確な情報の取得および開示のため取締役会が監督できるように内部統制制度を整備しています。当社と経営陣との利益相反取引については、取締役会の承認事項としており、関連当事者取引管理規程に従って取締役会の承認を得ることとしています。 |
補充原則 4-3① |
Comply | 当社では、経営陣幹部の選解任に関して、具体的な評価基準と手続きに則り、指名・報酬委員会において検討し、取締役会において担当執行部門の業績や適格性等を確認のうえ決議することとしています。また、解任に関しては、職務執行に不正または重大な法令違反等があった場合は、解任することとしています。 |
補充原則 4-3② |
Comply | 当社は、CEOの選解任における戦略的意思決定とその重要性を認識し、指名・報酬委員会において、客観性・適時性・透明性ある手続に則り、選解任に関わる具体的な手続きを検討していきます。 |
補充原則 4-3③ |
Comply | 現在、当社では、CEOたる代表取締役の選任にあたり補充原則4-3②に述べられているような手続きの下、指名・報酬委員会で検討していきます。 |
補充原則 4-3④ |
Comply |
取締役会は、内部監査部門を活用し、コンプライアンス及びJ-SOX体制の整備等を含めた内部統制システムの整備及び運用状況について定期的に報告を受け、監査役会とも連携を取りながら、グループ全体の監督を実施しています。また、取締役会は、決算等の重要情報については、開示内容についても確認しており、リスク管理体制を含め内部統制システムについては、内部統制システム整備方針の進捗状況、J-SOX評価結果を毎年確認することを通して、更なる整備を進めています。 |
原則4-4 監査役及び監査役会の役割・責務 |
Comply | 当社の監査役会は、独立役員である常勤の社外監査役1名及び独立役員である社外監査役2名の3名で構成されております。 各々の監査役は、法務、会計、企業経営等の専門領域を持っており、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行っております。また、各々の監査役は、取締役会において自らの専門性やビジネス経験に基づいて能動的・積極的に意見を述べるとともに、年2回代表取締役社長と監査役会が意見交換を行うことで、経営陣に対し適切な意見を述べる機会を確保しています。 |
補充原則 4-4① |
Comply | 当社の監査役会は、独立役員である常勤の社外監査役1名及び独立役員である社外監査役2名の3名で構成されています。常勤監査役は、当社の業務執行に関わる重要な会議に出席するとともに、重要な文書・決裁内容を閲覧するなど、積極的な情報収集を行い、収集した情報について他の社外監査役と共有し、相互に意見交換をおこなうなど、適宜、連携を取りながら経営の監視・監督機能を果たしています。また、社外監査役3名と社外取締役2名は、毎年「非業務執行役員懇談会」において社外の立場から当社の経営課題について幅広く議論し、その結果を代表取締役社長に伝え、意見交換を行っています。 |
原則4-5 取締役・監査役等の受託者責任 |
Comply | 当社取締役は、社内取締役5名、社外取締役2名で構成されております。当社では、社外監査役3名を含めた取締役会において、社内取締役・社外取締役・社外監査役のそれぞれが株主に対する受託者責任を認識したうえで、十分な議論を尽くして意思決定をしています。執行を担う社内取締役及び経営陣は、取締役会の議論を経て決定された経営方針・実行施策に則り、会社及び株主共同の利益のために行動しています。 |
原則4-6 経営の監督と執行 |
Comply | 当社は、現在、取締役総数7名のうち、独立社外取締役2名を含む3名を、業務の執行に携わらない取締役とし、客観的な立場からの意見を受けるなど、実効性ある監督体制の確保に努めています。 |
原則4-7 独立社外取締役の役割・責務 |
Comply | 当社の独立社外取締役2名は、その専門的な知識と豊富な経験に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見や助言、会社と経営陣との間の利益相反を監督しています。 |
原則4-8 独立社外取締役の有効な活用 |
Comply | 現在当社では、独立社外取締役を2名選任しています。社外取締役は、客観的、中立的な立場から各取締役、監査役とも積極的に意見交換し取締役会へも意見具申を行っており、社外取締役として求められる責務を十分に果たしております。なお、当社は自社グループの事業規模や特性、現在の機関設計等を総合的に勘案し、十分なガバナンス体制を整えているものと考えており、即時に3分の1以上の独立社外取締役の選任が必要とは考えておりません。 |
補充原則 4-8① |
Comply | コーポレートガバナンス強化の観点から、独立社外取締役と社外監査役間では、定期的な情報交換、認識共有及び議論を行っています。 |
補充原則 4-8② |
Comply | 当社の独立社外取締役は2名であり、特に筆頭者を決定する必要性はないものと考え、「筆頭独立社外取締役」を決定することはしていませんが、取締役、監査役との情報交換を適時行い、連携体制を図っています。 |
補充原則 4-8③ |
Comply |
現在当社では、支配株主およびそれに準ずる支配力を持つ主要株主は有していません。 |
原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 |
Comply |
当社は、会社法が定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえた社外取締役独立性基準を策定しております。当社は、この独立性要件を基準に、独立社外取締役を選任しています。 |
原則4-10 任意の仕組みの活用 |
Comply | 当社は、社外取締役を含む取締役会、社外監査役を含む監査役会、会計監査人による外部監査によって統治機能が十分に働いていると考えています。 |
補充原則 4-10① |
Explain |
当社の取締役会は、取締役6名で構成されており、そのうち独立社外取締役については2名選任しています。取締役会の過半数には達していませんが、各独立社外取締役とも、自身の高い専門的な知識と経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言等を行っています。取締役候補の指名および執行役員の選任については、取締役会において各候補者の経歴、実績、知識、経験、能力等の観点から、独立社外取締役も交えて慎重に審議のうえ決定しています。任意の仕組みとしては、取締役会の機能発揮に向け、客観性・適時性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、代表取締役ならびに独立社外取締役を構成員とする指名・報酬委員会を設け、取締役の指名及び報酬の決定に際しての助言を受けています。なお、経営陣幹部・取締役の候補者の選任にあたっては、必要とするスキルやジェンダー等の多様性を含め、指名・報酬委員会で検討していきます。 |
原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 |
Explain |
当社の取締役会は、独立社外取締役2名を含む取締役合計6名であり、知識、経験、能力をバランス良く備えた人材で構成されています。その規模については適正と認識していますが、職歴、年齢、ジェンダーや国際性の面を含む多様性については、十分に確保されているとは言えないことから、多様性の確保という視点に重きを置いた取締役候補者の選定に努めていきます。 また、監査役には、大手銀行勤務の経験から財務・会計に関する適切な知見を有する社外監査役、弁護士並びに経営実務経験者の社外監査役を選任し、監査役会の機能向上を図っています。 取締役会の実効性の分析・評価につきましては、当社は現在、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することは行っていませんが、今後の検討課題として認識しています。 |
補充原則 4-11① |
Comply |
当社では、取締役会の多様性及び規模に関する考え方は定めていませんが、取締役会は、業務執行の監督と持続的成長と企業価値向上のための重要な意思決定を行うため、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮して選任することとしております。取締役の選任に関する基準・手続きおよび各取締役及び監査役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、当社ホームページ上で開示しております。社外役員については、取締役会による監督と監査役による監査という二重チェック機能を果たすため、法定の社外監査役だけでなく、取締役会での議決権を持つ社外取締役が必要であり、ともに高い独立性を有することが重要であると考えています。社外取締役の選任に際しては、他社での経営経験を有することを重要スキルと認識して対応しています。 |
補充原則 4-11② |
Comply | 取締役・監査役の兼任状況は、電子提供措置事項、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書等で開示しています。社外取締役・社外監査役のいずれも、当社グループ以外の他の会社の社外役員を兼務している方もいますが、招集通知に記載のとおり、取締役会及び監査役会への出席率は高く、業務に専念できていると判断できます。 |
補充原則 4-11③ |
Explain | 当社は現在、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することは行っていませんが、今後の検討課題として認識しています。 |
原則4-12 取締役会における審議の活性化 |
Comply | 取締役会では、社外取締役による問題提起、自由闊達、建設的な議論がなされています。 |
補充原則 4-12① |
Comply | (ⅰ) 取締役会で議論される事項は、経営会議であらかじめ審議を行い、その資料は事前に取締役会出席者へ配付されています。 (ⅱ)取締役会の資料以外についても、必要に応じ、取締役に対し経営会議等を通じて十分な情報が提供されています。 (ⅲ)取締役会は、年度の開始に先立ち、年間スケジュールを取締役及び監査役に通知し、出席しやすい状況を確保しています。 (ⅳ)審議項目数や開催頻度については、適切に設定しています。 (ⅴ)審議時間については、十分な時間を確保しています。 |
原則4-13 情報入手と支援体制 |
Comply | 取締役が適切な意思決定を行うために追加の情報を必要とする場合は、関連部門に情報の提供を求めることができます。監査役については、内部監査室が監査役補助業務を行っています。 |
補充原則 4-13① |
Comply | 原則4-13に記載しています。 |
補充原則 4-13② |
Comply | 第三者の意見・助力が必要とされる案件については、コンサルタントや弁護士等の外部専門家を積極的に活用し、検討を行っています。 |
補充原則 4-13③ |
Comply |
内部監査室は、内部監査結果を取締役会及び監査役会へ直接報告しており、また、監査役会と内部監査室は監査計画の立案遂行について連携を図っています。社外を含む取締役・監査役が会社の情報を必要とする場合には、経営企画部門が調整機能を担い、適宜各部門が情報提供・協力・支援する体制を整えています。 |
原則4-14 取締役・監査役のトレーニング |
Comply | 取締役及び監査役は、日常より能力向上または自己啓発を目的とした外部セミナー等へ参加しています。また、それらのトレーニング費用については、取締役及び監査役の請求により、社内規程に基づき会社にて負担しています。 |
補充原則 4-14① |
Comply | 個々の役員の知識や経験に応じて、就任時にトレーニングが必要となる知識は異なることから、一律に新任役員研修を受ける機会を提供してはいませんが、当社の役員としての役割や責務を十分に果たせるよう、必要に応じてトレーニングの機会を提供しています。 |
補充原則 4-14② |
Comply |
1.取締役・監査役に対するトレーニングの方針について 取締役・監査役に対するトレーニングの方針については、以下のとおりと定めています。 (1)取締役・監査役に対しては、必要に応じた知識の習得や、適切な研鑽のための機会を提供します。 (2)新任の取締役・監査役には、就任に当たり当社グループの組織、事業、財務をはじめ、中期経営計画の内容及び進捗状況等の情報提供を行います。但し、過去の経験やその者の有する知識から特に受講が免除される場合はこの限りではありません。 (3)取締役・監査役として在任する期間中、各々の役割にとって必要な知識の継続的な更新を目的として、適切な研修機会の提供・斡旋、それに要する費用の支援を行います。 2.取締役・監査役に対するトレーニングの内容について 取締役・監査役に対するトレーニングの内容については、以下のとおりと定めています。 (1)新任の取締役・監査役は、それぞれの役割と責任について理解を深めるため、新任の取締役・監査役を対象とした研修等を受講します。但し、過去の経験やその者の有する知識から特に受講が免除される場合はこの限りではありません。 (2)社外取締役は、当社の事業部門等から事業に関する説明を受けます。 (3)取締役・監査役は、役割に応じて必要な知識の向上や更新に努めるため、経営に関する知識、遵守すべき法的知識、内部統制・コンプライアンス、情報セキュリティ等の研修を必要に応じて受講します。 |
第5章【株主との対話】
原則 補充原則 |
対応状況 | 内容 |
基本原則5 | Comply | 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、株主や投資家との対話を踏まえ、当社の経営に活かしていくことが重要と認識しています。そのため、株主総会を活用した対話促進、四半期毎の株主向け情報媒体の発行と株主アンケートの実施、株主優待制度による当社株式への興味喚起とファン作り等を行っています。また、IRの専任部署を設置し、個別面談の対応や決算説明等、株主や投資家との対話の場を設け、当社の経営と事業展開について理解を深めていただくことに努めるとともに、株主・投資家の皆様との建設的対話に向けて積極的に取り組む体制を強化しています。 |
原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針 |
Comply | 当社は、株主・投資家との対話(問い合わせ対応、面談)に関しては、相互理解を深めることと信頼関係を醸成するために重要と考えており、対応にあたっては、IR専任部署を置き積極的に対応しています。 【IR窓口アドレス】https://www.unirita.co.jp/ir/inquiry.html 【担当部署】広報IR室 |
補充原則 5-1① |
Comply |
中間、通期の機関投資家向け決算説明については、代表取締役社長が参加し、説明を行い質問や意見に対し回答しています。また、機関投資家との個別面談については、面談の目的・内容等に応じて、代表取締役社長、担当取締役が対応し事業説明や意見交換を行っています。また、建設的な対話に必要と判断される場合は、株主の希望と面談内容を踏まえ、社外取締役または監査役が面談に応じることを基本とします。 |
補充原則 5-1② |
Comply | (ⅰ)当社は、全社グループの情報を統括管理する責任者である情報管理担当役員を選定しています。また、IR専任部署を設置し、株主・投資家との建設的な対話が図られる体制としています。 (ⅱ)株主・投資家との対話(IR活動)に係る専任部署として広報IR室を設けています。同室は経営戦略本部の傘下組織とし、管理部門である総務、財務、経理、法務の各部署と連携して取り組める体制となっています。 (ⅲ)当社は、機関投資家との個別面談、株主総会終了後の事業説明会等を行っています。 (ⅳ)経営陣へは経営会議にて「IR報告」を行い、株主や投資家からの意見や要望を伝えています。また、取締役会には、年2回の株主分布状況報告、年1回の株主アンケート報告を行い、株主情報のフィードバックを行っています。 (ⅴ)当社は、インサイダー情報を含む内部情報の管理体制や内部情報の公開を規定する「グループ内部者取引管理規程」、「適時開示規程」を定め、株主・投資家との対話に際しても、同規程に則った対応を行っています。また、投資家との面談は原則としてIR専任担当者2名以上で行い、特定の面談者への情報漏洩リスクに対応しています。 |
補充原則 5-1③ |
Comply | 当社では、毎年3月末日及び9月末日を基準日とする株主状況に関する各種情報をもとに自社の株主構造の把握を行っています。 |
原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表 |
Explain | 当社は、自社の資本コストを、資本政策や収益計画策定の際の重要指標として認識しています。経営戦略や経営計画およびその実現のための投資や経営資源配分に関する具体的施策の株主をはじめとする外部ステークホルダーへの説明に関しては、3か年スパンの中期経営計画を策定し、その内容を、当社ホームページに掲載しています。併せて、決算説明会等を通じて、計画の進捗状況を説明しています。なお、次期の中期経営計画策定の際には、自社の資本コストを踏まえた収益力や資本効率に関する目標および投資計画を含む経営資源配分に関する計画をより具体化・明確化し、株主に分かりやすく説明するよう努めてまいります。 【掲示アドレス】 ・説明資料 |
補充原則 5-2① |
Explain |
当社は、取締役会にて決定の下、3カ年スパンの中期経営計画を策定し推進しています。本計画では、事業ポートフォリオごとの資本コストを踏まえた収益力や資本効率に関する目標および投資計画を含む経営資源配分に関するを基本方針を開示していませんが、今後、株主に分かりやすく説明するよう努めていきます。 |