取締役・代表取締役(CEO)の選解任基準および選・解任手続きについて
1. 取締役の選・解任基準および選・解任手続きについて
取締役の選・解任基準については、以下のとおりとする。
取締役の選任基準
- 当社グループの経営理念を理解し、経営戦略・事業特性等を踏まえ、中長期的に持続可能な企業価値向上に資する資質及び能力を有すること
- 心身ともに健康面での不安が無いこと
- 取締役としてふさわしい能力・人格・品格・見識に優れていること
- 経営者としての覚悟、高いモチベーション・意欲があること
- 職務の執行について善管注意義務・忠実義務を適切に果たすための資質を備えていること
- 客観的判断能力、洞察力、先見性を有していること
- 変化への対応力に優れていること
特に社外取締役に求められる要件
- 企業経営、内部統制、法令遵守、財務・会計、金融、法曹、行政、危機管理、コンサルティング、教育等の分野で高い見識や豊富な経験を有するとともに、当社の独立性判断基準を満たすこと
- 当社の経営全体を俯瞰する立場から、本質的な課題やリスクを把握する能力等を有し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること
取締役の解任基準
- 会社法331条に定める取締役の欠格事由に準じた事態が発生した場合
- 反社会的勢力との関係が認められた場合
- 職務上の法令違反や内規違反、私的事項における法令違反等が認められた場合
- 職務の遂行状況やその他の客観的事実に基づきその機能を十分発揮していないと認められる場合
- 取締役の選任基準を満たさないと認められた場合
取締役の選・解任手続き
取締役の選・解任手続きについては、以下のとおりとする。
- 取締役の選・解任は株主総会の決議による。
- 株主総会に提案する取締役候補者は取締役会において決定する。
- 株主総会に提案する取締役の解任議案については取締役会において決定する。
- 取締役候補者の選任にあたっては、取締役の選任基準や取締役会の構成に関する考え方を踏まえ、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において審議し、取締役会に答申する体制とする。
- 取締役の解任にあたっては、取締役の解任基準に該当する場合等、解任が適当であると判断した場合には、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において審議し、取締役会に答申する体制とする。この場合、指名・報酬委員会は、当該取締役と面談し、聴聞の機会を設け、取締役会に報告するものとする。なお、取締役から辞任の申し出があったときも同様とする。
2．代表取締役(CEO)の選定・解職基準および選定・解職手続きについて
代表取締役(CEO)の選定・解職基準については、以下のとおりとする。
代表取締役(CEO)の選定基準
取締役に求められる資質や適格性に加え、以下の要件を定める。
- 高潔性：高い道徳・倫理的な原則と価値観を持って一貫し、妥協なくそれらを遵守する振る舞いができる力を有していること
- 決断力：経営者としての「覚悟」。企業価値向上の実現に向け、利害関係者からの批判を乗り越え果断に決断する力を有していること
- 構想力：経営環境の変化と自社の進むべき方向を見極め、中長期目線に立ち、全社的な成長戦略を大きく構想する力を有していること
- 実行力：構想した成長戦略を実行する力を有していること
- 変革力：業界や組織の常識・過去の慣行に縛られない視座を持ち、組織全体を鼓舞しつつ、「あるべき像」の実現に向けて組織を変えていく力を有していること
- 外部から選任する場合は、豊富な経験・実績を有していること
代表取締役(CEO)の解職基準
取締役の解任基準に加え、以下の要件を定める。
- 代表取締役(CEO)の任に堪えないような健康状態と認定される場合
- 代表取締役(CEO)の選定基準を満たさないと認められた場合
代表取締役(CEO)の選定・解職手続き
代表取締役(CEO)の選定・解職手続きについては、以下のとおりとする。
- 代表取締役(CEO)の選定・解職は取締役会の決議による。
- 代表取締役(CEO)候補者の選定にあたっては、代表取締役(CEO)の選定基準を踏まえ、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において審議し、取締役会に答申する体制とする。
- 代表取締役(CEO)の解職にあたっては、代表取締役(CEO)の解職基準に該当する場合等、解職が適当であると判断した場合には、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において審議し、取締役会に答申する体制とする。この場合、指名・報酬委員会は、当該代表取締役(CEO)と面談し、聴聞の機会を設け、取締役会に報告するものとする。なお、代表取締役(CEO)から辞任の申し出があったときも同様とする。
- 指名・報酬委員会において、代表取締役(CEO)自身の選定・解職の審議を行う際には、代表取締役(CEO)は退席する。この場合、代表取締役(CEO)の議決権は、議決権の数に算入しない。